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企業(yè)破產中未履行合同的處理規(guī)則與實務操作
時間:2025-10-21 17:33:15 來源: 作者:
企業(yè)破產中未履行合同的處理規(guī)則與實務操作
企業(yè)進入破產程序后,未履行完畢的合同如何處理?這一問題直接影響債權人利益、交易安全及破產程序效率。本文結合《企業(yè)破產法》及相關司法解釋,從合同處理規(guī)則、權利義務分配及實務風險三個層面展開分析。
一、未履行合同的處理規(guī)則
1. 管理人的選擇權
根據《企業(yè)破產法》第十八條,管理人對破產申請受理前成立且雙方均未履行完畢的合同,有權決定繼續(xù)履行或解除,并需通知對方當事人。若管理人自破產申請受理之日起二個月內未通知,或自收到催告之日起三十日內未答復,視為解除合同。
立法目的:平衡破產企業(yè)財產最大化與債權人公平受償的需求。例如,繼續(xù)履行有利于維持企業(yè)運營價值的合同(如長期供貨協議),而解除無益合同可避免進一步損失。
2. 繼續(xù)履行的條件
管理人決定繼續(xù)履行合同需滿足以下條件:
對破產企業(yè)有利:如合同標的對破產企業(yè)的生產經營具有關鍵作用;
對方當事人有履行能力:若相對方已喪失履約能力,繼續(xù)履行無實際意義;
提供擔保:根據《企業(yè)破產法》第四十二條,繼續(xù)履行合同可能產生共益?zhèn)鶆?,管理人需確保相對方利益不受損。
案例:2025年廣東某電子公司破產案中,管理人決定繼續(xù)履行與核心供應商的采購合同,并要求供應商提供履約擔保,最終保障了生產線的持續(xù)運轉。
3. 解除合同的后果
合同解除后,相對方有權依據《企業(yè)破產法》第五十三條申報債權,將因合同解除產生的損害賠償請求權納入普通破產債權。但需注意,賠償范圍僅限于實際損失,不包括預期利益。
風險提示:若管理人濫用解除權導致相對方損失擴大,可能承擔賠償責任。例如,2025年浙江某房地產公司破產案中,管理人無正當理由解除已預售的房屋買賣合同,法院判決其賠償購房人差價損失。
二、實務操作中的關鍵問題
1. 合同相對方的權利保護
債權申報:相對方應在破產程序中申報債權,并提交合同、履約憑證等證據。
共益?zhèn)鶆盏恼J定:若繼續(xù)履行合同產生的債務屬于共益?zhèn)鶆?如為維持生產必需的原材料采購),相對方有權要求優(yōu)先清償。
異議權:相對方對管理人的決定有異議的,可向法院提起訴訟(《企業(yè)破產法》第六十四條)。
2. 管理人的決策程序
債權人會議意見:管理人決定繼續(xù)履行或解除合同時,需考慮債權人會議的決議,但最終決定權仍屬于管理人。
通知義務:管理人需及時書面通知相對方,并保留送達證據。
風險評估:管理人應評估繼續(xù)履行的成本與收益,避免因決策失誤導致賠償責任。
3. 特殊類型合同的處理
勞動合同:根據《企業(yè)破產法》第一百一十三條,職工債權(包括工資、社保等)優(yōu)先于普通債權受償。管理人不得隨意解除勞動合同,否則需支付經濟補償。
租賃合同:若租賃物為破產企業(yè)必需的生產設備,管理人可決定繼續(xù)履行;若為非必需資產(如辦公用房),可解除合同并返還租賃物。
建設工程合同:承包人享有建設工程價款優(yōu)先受償權,優(yōu)先于抵押權和其他債權(《民法典》第八百零七條)。
三、風險防范與實務建議
1. 相對方的應對策略
及時申報債權:在破產程序中主動申報債權,避免因逾期喪失權利。
參與債權人會議:通過債權人會議監(jiān)督管理人決策,維護自身利益。
保留證據:保存合同、履約憑證、損失計算依據等文件,以備訴訟之需。
2. 管理人的合規(guī)要點
建立決策機制:制定合同處理標準,明確繼續(xù)履行與解除的審批流程。
履行通知義務:嚴格按法定期限通知相對方,避免程序瑕疵。
評估法律風險:咨詢專業(yè)律師,確保決策合法性。
3. 立法完善建議
細化共益?zhèn)鶆辗秶?/strong>:明確繼續(xù)履行合同產生的債務是否屬于共益?zhèn)鶆?,減少司法爭議。
建立預重整制度:允許企業(yè)在正式破產前與相對方協商合同履行方案,提高重整成功率。
強化管理人責任:對管理人濫用選擇權導致損失的,規(guī)定更嚴格的賠償責任。
結語
企業(yè)破產中未履行合同的處理需兼顧效率與公平,既要保障破產企業(yè)財產最大化,又要保護相對方合法權益。管理人應依法行使選擇權,相對方需積極主張權利,共同推動破產程序順利進行。未來立法可進一步細化規(guī)則,為市場主體提供更明確的預期。
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